금융위원회가 상장기업 이사의 주주 충실의무를 자본시장법 개정을 통해 명문화하기로 했다. 김병환 금융위원장은 2일 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향' 브리핑에서 이 같은 내용을 발표했다.
이번 개정안의 핵심은 상장기업 이사회의 주주 보호 의무를 강화하는 데 있다. 개정안에 따르면 상장기업이 합병, 중요 영업·자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병 등을 진행할 때 이사회는 해당 거래의 목적과 기대 효과, 가액의 적정성 등에 대한 상세한 의견서를 작성하고 공시해야 한다.
정부는 당초 검토했던 상법 개정 대신 자본시장법 개정을 선택했다. 이는 120만개에 달하는 전체 기업이 아닌 2400여개 상장기업에만 규제를 적용하는 '핀셋 규제' 방식이다. 김 위원장은 이러한 결정의 배경에 대해 "합병·분할 등 재무적 거래에서 회사와 주주, 또는 대주주와 일반주주 간 이해상충이 발생할 가능성이 크다"며 "자본시장법 개정을 통해 상법 개정의 우려되는 부작용을 해소하면서도 실효적인 주주 보호가 가능하다"고 설명했다.
개정안은 계열사 간 합병 규제도 대폭 완화한다. 현행 일률적 가액 산정기준을 폐지하고 기업의 실질가치를 반영할 수 있도록 했다. 또한 모든 합병에 대해 외부평가기관의 평가와 공시를 의무화하여 거래의 객관성과 투명성을 높이기로 했다.
물적분할 후 자회사 상장 시에는 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 공모주의 20% 범위 내에서 우선배정할 수 있는 근거도 마련된다. 이는 LG에너지솔루션 사례와 같이 모회사 일반주주들이 분할된 유망 사업부문의 가치를 공유할 수 있도록 하기 위함이다.
구상엽 법무부 법무실장은 이번 개정안의 실효성에 대해 "절차 조항을 세밀하게 구성했기 때문에 주주 입장에서 법적 책임을 물을 수 있는 실효적 방안이 될 수 있다"고 강조했다. 또한 "기업과 이사 입장에서는 충분한 근거를 남겨놓으면 면책에 대한 예측 가능성이 높아진다는 장점이 있다"고 덧붙였다.
금융위는 관계부처와 함께 이사회 의견서 작성·공시를 포함한 주주 보호 노력에 관한 구체적인 가이드라인을 제정할 예정이다. 이를 통해 경영진의 행동규범을 명확히 하고, 투명한 의견 공개를 통해 주주 이익을 적극적으로 고려하는 기업 문화를 조성한다는 방침이다. 정부는 여당과의 협의를 거쳐 이번 주 중으로 개정안을 국회에 제출할 계획이다.
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