삼성물산과 제일모직의 합병을 둘러싸고 삼성과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트는 치열한 공방을 주고 받았다.
19일 서울중앙지법 민사50부(부장판사 김용대) 심리로 열린 총회 소집 통지 및 결의 가처분과 주식처분금지 가처분 신청 사건에서 엘리엇은 "경영권 승계를 위한 적절하지 않은 합병"이라고 주장, 삼성물산은 "미래 가치를 위한 적법한 절차를 거쳤다"고 반박하며 팽팽하게 맞섰다.
주주총회 금지 가처분 신청에 대해 엘리엇 측 변호인은 "필요 없는 합병을 경영권 승계를 위해 진행했다"며 "불공정하게 선정된 합병 비율을 승인한 이사들도 주의의무를 제대로 수행하지 못한 것"이라고 주장했다.
엘리엇 측 변호인은 "제일모직은 삼성물산과 사업적 시너지를 내기 어렵고 수치적으로도 비교가 안되는 회사"라며 "회사와 주주에 대한 설득력 있는 근거 없이 오너 일가의 지배권과 경영권 승계를 위해 합병을 진행하고 있다"고 설명했다.
이어 "외국계 자문기관 선임도 합병 계획하고 검토할 때 선임하지 않고 결정하고 주총 결의만 남아있을 때 했다"며 "이사진이 얼마나 삼성물산 이익 보전 없이 오너를 위한 결정이었는지를 방증하는 것"이라고 말했다.
이에 삼성물산 측 변호인은 "법적 절차에 따라 기업에 대한 객관적이고 충분한 평가 기준인 주가를 반영해 합병을 추진했다"며 "합병 결정이 임박해 삼성물산 주가가 떨어졌다고 말하는 데는 근거가 없다"고 반박했다.
삼성물산 측 변호인은 "합병가액 산정이 허위자료에 근거하거나 터무니 없는 예산 측정인 경우 등의 특별한 사유가 없는 만큼 이번 합병이 법적으로 문제없다"며 "다른 건설사 주가 추이와 비교해봐도 삼성물산 주식 가치가 과도하게 떨어졌다고 볼 수 없다"고 말했다.
또 "엘리엇이 제기한 현물 배당은 중간 배당으로 주식 자산을 빼가려는 의도"라며 "삼성물산이 역대 한 번도 이루지 못한 주식 가치로 합병 비율을 선정해야 한다는 엘리엇 주장은 현실성 없다"고 덧붙였다.
이날 심리의 쟁점은 ▲합병의 정당성 ▲합병 비율 산정의 적절성 ▲이사회 결의의 적정성 등으로 풀이된다.
삼성물산은 "법적인 절차를 준수한 합병이기 때문에 문제가 없다"는 입장을 보인 셈이다. 엘리엇은 "오너 일가의 이익을 위해 주주권리를 침해한 것"이라고 주장하며 팽팽한 접전을 펼쳤지만 입장 차이만 확인한 셈이다.
한편 재판부는 양측에 대해 오는 25일까지 소명자료를 받고 7월1일까지 이번 가처분 신청에 대한 결론을 낼 예정이다.
