[기독일보 박성민 기자] 동국제강은 오는 27일 서울시 중구 동국제강 본사에서 정기주주총회를 열고 ▲재무제표 승인의 건 ▲정관변경의 건 ▲사내이사 선임의 건(3명) ▲사외이사 선임의 건 (5명) ▲감사위원회 위원 선임의 건(4명) ▲이사 보수한도 승인의 건 ▲임원퇴직금 지급규정 변경의 건을 안으로 상정할 예정이다.
좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 이와 관련해 지난 23일 의견을 밝혔다.
CGCG는 먼저 사내이사 가운데 장세주 후보에 대해 '반대'를 권고했다. 장 후보는 동국제강 그룹의 공정거래법상 동일인이자 동국제강의 대표이사 회장이다.
장 후보는 과거 계열사 디케이에스앤드 등을 통해 동국제강의 회사기회 유용한 것으로 판단된다고 CGCG는 밝혔다. 디케이에스앤드는 해운중개업 및 항만운송업 등을 목적으로 2006년 4월 설립된 회사로 2012년 그룹 내 다른 계열사 인터지스에 흡수합병되기 전까지 장 회장의 부인과 자녀 및 친족이 90%의 지분을 보유하고 있었다. 디케이에스엔드의 매출액의 대부분은 동국제강과 유니온스틸과의 거래로 발생했으며 금액이 급속히 증가했다.
동국제강은 제강사업의 특성으로 인해 원료 수입과 제품 수출이 많아 해운사업과는 사업적 연관성이 매우 높다. 따라서 지배주주가 디케이에스앤드를 설립한 것은 사업기회를 유용한 것으로 볼 수 있다고 CGCG는 판단했다.
CGCG는 "장 후보는 2004년 특경가법상의 횡령 배임 및 증권거래법 위반혐의로 기소되어 1심에서 징역 3년을 선고받고 형이 확정된 바 있다"며 "장 후보의 선임에 대해 회사기회 유용 등으로 기업가치 훼손 및 과거 횡령 배임을 이유로 반대를 권고한다"라고 말했다.
사외이사에 대해서는 이규민 후보를 제외한 4명의 후보에 대해 모두 반대했다.
한승희 후보는 2007년에 사외이사로 처음 선임됐으며, 이번에 선임되면 사외이사 임기가 총 10년에 달한다. CGCG는 9년 이상 장기간 사외이사로 활동할 경우 지배주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하기 어렵다고 판단하고 있다.
이재홍 후보에 대해서도 '반대'를 권고했다. 이 후보는 현재 김앤장법률사무소의 변호사로서 2011년 동국제강의 사외이사로 처음 선임됐다.
이 후보가 속한 김앤장법률사무소는 동국제강과 법률자문계약을 체결하고 있다. 상법은 해당 상장회사와 중요한 거래관계가 있는 법인의 임·직원이거나 최근 2년 이내에 임·직원이었던 자는 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다. CGCG는 현재의 김&장 법률사무소의 소송 대리가 중요한 거래가 아니더라도 앞으로 더 많은 거래관계가 있을 우려가 있기 때문에 현재 거래가 있는 법률사무소의 피용자는 사외이사로서 부적합하다고 판단했다.
오오키테츠오 후보에 대해서도 반대했다. 오오키테츠오 후보는 동국제강의 2대 주주이자 전략적인 제휴관계를 맺고 있는 JFE Holdings의 임원으로 2013년에 신규 선임됐다.
JFE Holdings 및 특수관계인은 총 14.88%의 지분을 보유하고 있으며 이들이 동국제강의 지분을 보유하게 된 이후부터 이들 회사의 임원이 한명씩 사외이사로 선임되어 왔다. CGCG는 전략적 제휴관계에 있는 회사에서 파견된 인사들은 사외이사의 필수요건인 경영진으로부터의 독립성을 담보하기 어렵다고 판단하고 있다.
오오키테츠오 후보는 이사회 출석률은 2013년 13% 그리고 2014년 16.7%이다. CGCG는 이사회 출석률이 75% 미만인 이사들에 대해서는 업무의 충실도가 현저히 떨어지는 것으로 판단해 재선임에 반대를 권고하고 있다. CGCG 관계자는 "사외이사로써의 독립성 및 충실성의 문제로 오오키테츠오 후보의 사외이사 선임에 대해 반대를 권고한다"고 밝혔다.
정진영 후보에 대해서도 '반대'를 권고했다. 정 후보는 현재 김앤장법률사무소의 변호사로서 동국제강의 사외이사로 처음 선임될 예정이다. 3월 주주총회에서 신세계인터내셔널의 사외이사로 신규선임 될 예정이기도 하다. 정 후보와 이재호 사외이사가 선임이 된다면, 김앤장법률사무소 소속 변호사 2명이 회사의 사외이사가 된다. 정 후보가 속한 김앤장법률사무소는 동국제강과 법률자문계약을 체결하고 있다.
상법은 해당 상장회사와 중요한 거래관계가 있는 법인의 임·직원이거나 최근 2년 이내에 임·직원이었던 자는 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다. 현재의 김&장 법률사무소의 소송 대리가 중요한 거래가 아니더라도 앞으로 더 많은 거래관계가 있을 우려가 있기 때문에 현재 거래가 있는 법률사무소의 피용자는 사외이사로서 부적합하다고 CGCG는 판단한다.
한편 이사보수 한도 승인의 건에 대해 '반대'를 권고했다. 회사의 이사회는 이사 보수한도를 전기와 동일한 100억원으로 정하는 안건을 상정했다. CGCG 관계자는 "회사는 이사들에게 지급되는 보수가 공개되어 있지 않고, 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으므로 이 의안에 대해 반대를 권고한다"고 밝혔다.
