[기독일보 박성민 기자] 대림산업은 오는 20일 서울시 종로구 대림산업 강당에서 정기주주총회를 연다. 대림산업은 ▲재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 ▲정관 일부 변경의 건 ▲이사선임의 건(사외이사 5명) ▲감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위 3명) ▲이사 보수한도 승인의 건을 의안으로 상정했다.
좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 16일 상정된 의안에 대한 의견을 밝혔다.
CGCG는 먼저 이사 선임의 건과 관련해 신 마이클 영준·임성균·김태희 후보에 대해서만 '반대'를 권고했다.
신 후보는 미국변호사로 법무법인 KCL에서 근무하고 있다. 지난 2010년 회사의 사외이사로 선임 돼 이번에 다시 재선임되는 것이다. 신 후보가 속한 법무법인 KCL은 대림산업과 법률자문계약이 체결하고 있다. 상법은 해당 상장회사와 중요한 거래관계가 있는 법인의 임·직원이거나 최근 2년 이내에 임·직원이었던 자는 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다. 현재의 법무법인 KCL의 법률자문계약이 중요한 거래가 아니더라도 앞으로 더 많은 거래관계가 있을 우려가 있기 때문에 현재 거래가 있는 법무법인의 피용자는 사외이사로서 부적합하다고 CGCG는 판단했다.
CGCG는 "이해상충의 우려를 이유로 신 후보 선임에 대해 반대를 권고한다"고 말했다.
임성균 후보는 임기 3년의 사외이사로 재선임되고자 한다. 현재 세무법인 다솔의 회장이며, HMC투자증권의 사외이사로 활동 중이다. 임 후보가 속한 세무법인 다솔은 대림산업과 세무자문계약을 체결하고 있다.
상법은 해당 상장회사와 중요한 거래관계가 있는 법인의 임·직원이거나 최근 2년 이내에 임·직원이었던 자는 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다. 현재의 세무법인 다솔과의 세무자문계약이 중요한 거래가 아니더라도 앞으로 더 많은 거래관계가 있을 우려가 있기 때문에 현재 거래가 있는 세무법인의 피용자는 사외이사로서 부적합하다고 CGCG는 판단했다.
또한 상법상 해당 상장회사 외 2개 이상의 다른 회사의 임원으로 재직 중인 자는 사외이사 결격사유에 해당한다고 했다.
CGCG는 "세무법인은 상법 상의 회사가 아니므로 임 후보가 상법 상 결격사유에 해당되지는 않는다. 다만 상법 해당조항의도입취지를 고려할 때, 상법 상 회사가 아니더라도 다수 회사의 임원 겸직은 성실한 직무수행을 저해할 것으로 판단해 반대를 권고한다"고 밝혔다.
아울러 임 후보는 회사의 지배주주인 이준용 대림그룹 회장과 고등학교 동문이다. CGCG 가이드라인에서는 한국적 상황 하에서 지배주주 일가 및 대표이사와 고교 동문의 경우 사외이사로써의 독립성이 없다고 판단해 반대를 권고하고 있다. CGCG 관계자는 "임 후보에 대해 이해상충 우려와 성실한 직무수행의 저해, 학연에 따른 독립성 저해를 이유로 반대를 권고한다"고 말했다.
김태희 후보는 현재 삼지법률사무소의 대표변호사로 3년 임기의 사외이사로 재선임될 예정이다. 김 후보가 속한 삼지법률사무소는 대림산업과 법률자문계약을 체결하고 있다. 상법은 해당 상장회사와 중요한 거래관계가 있는 법인의 임·직원이거나 최근 2년 이내에 임·직원이었던 자는 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다.
CGCG는 "현재 삼지법률사무소의 법률자문계약이 중요한 거래가 아니더라도 앞으로 더 많은 거래관계가 있을 우려가 있기 때문에 현재 거래가 있는 법률사무소의 피용자는 사외이사로서 부적합하다고 판단한다"며 "이해상충의 우려를 이유로 김 후보 선임에 대해 반대를 권고한다"고 전했다.
다.
감사위원회 위원 선임의 건에 대해서도 이사 선임의 건에 대해 '반대' 권고를 받은 신 마이클 영준·임성균·김태희 후보에 대해 같은 이유로 CGCG는 반대했다.
한편 회사의 이사회는 이사 보수한도를 지난해와 동일한 40억 원으로 하는 안을 상정할 예정이다. CGCG의 지침은 과거 개별 이사들에게 지급된 보수가 공개되지 않거나, 보수를 결정하는 합리적인 절차나 과정이 공개되지 않았다면 비록 전체 보수한도액의 수준이 합리적인 것으로 보여지더라도 그대로 승인해서는 안 된다고 판단하고 있다.
"임원의 보수는 주주들이 임원들을 평가하고 동기를 부여하는 중요한 수단이므로 투명하고 공정한 절차를 거쳐 정해져야 한다. 다만 사외이사가 과반수로 구성된 보상위원회가 구성되어 있다면, 사외이사들이 공정한 평가를 통해 보상이 결정된다고 판단하여 찬성을 권고하고 있다"고 CGCG는 말했다.
회사는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성된 보상위원회가 설치 돼 있으며 지난해 총 2회에 걸쳐 회의가 개최됐다. 그러나 지난해 보상위원회의 안건은 등기임원 보수한도 승인과 보상위원회 위원장 선임의 건으로 실질적으로 보상위원회가 이사들의 보상을 결정하고 있다고 보기 어렵다고 CGCG는 설명했다.
CGCG 관계자는 "회사는 이사들에게 지급되는 보수가 공개 돼 있지 않고, 기본보수를 결정하는 절차나 기준도 제시하지 않았으며 보상위원회가 설치 돼 있으나, 실질적인 기능을 하고 있지 않으므로 이 의안에 대한 반대를 권고한다"라고 말했다.
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